2019A股公章奇葩事：公章丢失、高管跑路、公司失控

A股上市公司时常会发生一些魔幻现实主义的故事，比如扇贝跑了、猪饿死了、账上资金不翼而飞……而围绕小小一枚公章，也已发生多起闹剧。

有公司高管一言不合带着公章跑路了，也有高管暴力抢夺公章，有的公司控股股东和管理层对公章你争我夺，还有管理层干脆连同公章一起消失。这些关于公章的奇葩故事背后，反映的是上市公司内部治理的混乱无序。

中国人民大学法学院教授刘俊海对第一财经记者表示，公章丢失对公司内、外、长期短期都有不利影响。对内暴露出公司公章保管存在漏洞，合规和风险控制方面存在缺陷，在公司内部也会产生不必要的混乱，降低公司经营效率，贻误商业机会；对外如果知道公司印章丢了，而且是因为不明原因丢失，外部对公司风控质量的评价、合规体系的判断肯定是失分的。而且这种情况往往交织着公司内部控制权的争夺，发生在上市公司还会引发股民的联想。

那些关于公章的闹剧

2019年，A股关于公章的故事先从神雾节能（000820.SZ）开始。根据神雾节能公告，2019年2月下旬起，公司时任行政人事总监凌某将公司及其全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（下称“江苏院”）印章（含公章、合同章，共计十数枚）、公司及江苏院的营业执照（正副本）原件及一辆价值20余万元机动车非法占有并转移。

神雾节能在3月19日公告上述情况后，其间一个月公司多次联系凌某，要求其正常履职并配合工作，或移交被其非法占有的公司印章、证照等资产，均被其以各种理由拒绝。经历了公安介入调解无效、公司与其解除劳动关系、向当地公安机关和法院分别报案并启动司法程序后，3月28日公司表示已与凌某达成谅解，凌某已无条件将其保管的印章、证照、车辆等相关资产移交给公司。

第二起公章故事发生在*ST毅达（600610.SH）。早在1月11日公司四位独董联合发布公告称无法联系到公司管理层，上交所也无法联系管理层，即失联的是整个上市公司。在3月14日重新选举董事长及管理层后，临危受命的新任董事会开启了营业执照（正副本）、公章、财务章、其他由相关主管机关颁发或备案的证照印章等以及公司会计凭证、财务账簿等财务会计资料和公司财产的追回工作。

整个年报披露季，*ST毅达因为没有公章等原因导致无法按时披露2018年年报。期间4月1日临时股东大会决议声明作废公司营业执照（正副本）、公司公章和财务章等印鉴并申请补发。直至5月31日，*ST毅达公告表示收到新的营业执照并取得新刻公章，这场闹剧才暂时告一段落。

第三起发生在鸿利智汇（300219.SZ）的子公司谊善车灯。谊善车灯2017年被上市公司收购后，两位股东泽博合伙和郭志强未完成2018年业绩承诺，本应该履行股权回购承诺但最终拒绝履行。7月12日，时任谊善车灯总经理的郭志强将公司派至谊善车灯管理公章的工作人员叫到办公室，随即用暴力抢夺公章据为己有，其间将工作人员打伤。

最近一起公章闹剧发生在ST围海（002586.SZ），12月13日公告称上市公司财务总监所监管的财务专用章、网银U盾、行政部监管的公章被公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（下称“围海控股”）的董事长助理冯婷婷等人强行拿走。当天下午还发生了公章失控事件，冯婷婷等人以一份会议纪要公章不清晰为由要求印章保管员在白纸上盖章，并将公章交予身份不明人员离开。

中间控股股东方和上市公司管理层各执一词，围海控股还召开媒体说明会直指上述公告存在虚假信披。12月14日傍晚，公司派员前往派出所取回公章、财务章和网银U盾等，并于16日刻制新公章并在公安局完成备案。

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）第二十一条的相关规定，宁波证监局决定对围海控股及三名当事人（冯全宏、冯婷婷、张人杰）采取责令改正的监管措施。

公章事小，公司内控事大

小小一枚公章，公司经营管理顺利时并不起眼，事实上也并没有具体的公章法律法规。“尽管公章很重要，但没有专门规定公章的相关法律，公章的管理也属于公司内部的规章管理制度。”刘俊海表示。

大成律师事务所律师蔡昂对第一财经记者表示，关于上市公司的法律规则应该没有关于公章管理的特别规定。一般上市公司自己可能会有内部的用印管理规定之类的，这个不是强制要求，也不会对外进行信息披露。

一般来说，公章会出现在上市公司公告中是新旧公章的启动和废止。据不完全统计，今年以来已经有聚力文化（002247.SZ）、双林生物（000403.SZ）、ST冠福（002102.SZ）、*ST仰帆（600421.SH）、GQY视讯（300076.SZ）、好太太（603848.SH）等十余家上市公司宣布启用新公章。

蔡昂表示，公章的丢失或换新属于可能影响上市公司经营的重大信息，建议及时公告，不然可能会收到交易所问询函或证监局监管函。

但如果公司内部治理发生混乱，公章会经常处于混乱的C位，围绕公章的争夺战时有发生。

刘俊海表示，公司公章丢失可能有以下几种情况，一是实际控制人方面，可能认为管理层不能完成自身的想法或利益而抢夺公章；二是高管、中层、印章保管者等对公司不满，产生报复心理；三是公司风控机制不健全，印章保管人责任心不强，印章随意使用。

“不管哪种可能性，都反映了公司治理的病态。”刘俊海表示，公章的丢失会让公司的管理陷入困顿局面，也可能会错过一些商业机会。公章丢了以后也会引发内部控制权争夺，有时候谁拿着公章可能对外签订公司合同，让公司陷入不确定的状态，对外人家不知道谁代表公司，对内也会引发不必要的争论。

公章的丢失还直接影响到法律文件的披露，比如神雾节能、*ST毅达公章丢失后，对公司2018年年报的披露产生一定的负面影响。神雾节能3月19日曾公告称，鉴于目前距离2018年报披露之日时间较近，可能造成公司因印章失控不能按时询证导致审计机构无法发表意见或年报无法按期披露的情况，存在公司股票会被深圳证券交易所实施退市风险警示或暂停上市的风险。

*ST毅达则是因公章丢失直接导致年报延期两个月，由于直至4月22日才取得前任管理层遗失的公章、财务章等资料，但距离4月30日定期报告的最后期限太紧导致年报、一季报难产，最终到6月27日才得以完成信披。

对于这类上市公司，刘俊海建议首先是尽快结束这种病态，把公章找到或宣布报废、重新刻制。更重要的是从根上理顺公司治理关系，如果说实控人不满可以开股东大会选举董事，如果高管不满可以沟通其诉求。最终还是要回归法律思维，看看公章丢失还有什么更深层次原因，对症下药，从根本上找到公司治理的病灶。