深交所22问御家汇7倍溢价收购阿芙精油案（附《问询函》全文）

今年才登陆创业板的“电商面膜第一股”御家汇（300740.SZ）上市后大动作不断：投资国际全业态开放平台、拟建总部基地、拟建生产基地，每一项都是动辄数亿计的投资；数亿闲置募投资金用于购买理财产品；实控人大手笔质押；拟收购国内知名精油品牌“阿芙”的母公司控股权——这笔投资给御家汇带来了非议，也引来了交易所的问询函。

9月18日，停牌三个月的御家汇披露了《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（下称“重组报告书”），称公司拟以现金10.2亿元收购北京茂思60%股权，估值溢价达744%，并对后续收购作出了安排，其中包含更高的溢价。北京茂思是阿芙精油的母公司，孟醒为实际控制人。

该笔交易计划甫一披露就受到市场关注，质疑声主要集中在两点：一是本次交易标的资产的估值过高，而交易对方只作出了一年的业绩承诺；二是约定了即使在标的公司业绩同比下滑的情况，御家汇也必须以更高估值现金收购剩余股权。外界担心上市公司和投资者的利益会因此受到损害。

这一交易计划更受到交易所的关注。10月10日，御家汇公告称，2018年10月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》（下称“《问询函》”），要求公司就该《问询函》中相关问题做出书面说明。

深交所在《问询函》中对标的公司的基本信息及处在行业情况，经营、财务及评估信息等几大方面表示关注，并提出了22个极为详细的问题。

《问询函》指出，标的公司2016年、2017年、2018年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,934.59元、5,433.69元、1,957.51 万元。要求公司结合可比案例的估值水平和评估增值率、在同类产品中的市场占有率等，说明本次交易评估增值率较高、市盈率较高的合理性。

对于业绩承诺和后续收购相关事项，《问询函》要求御家汇说明：交易对手方仅对 2018 年业绩做出承诺的合理性，剩余股权的收购区间下限所对应的全部股权估值为 18.25 亿，大于全部股权评估值的依据及合理性。同时，剩余股权收购的前提条件之一是2019年净利润不低于6000万；在剩余股权作价定价方式已明确的情况下，仍旧设定交易底价的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。“请结合标的公司估值、核心竞争优势、收入真实性、业绩承诺补偿安排等，核实说明本次收购的目的和必要性，是否会损害上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问发表意见。”

对于重组报告书中披露，此次评估假设“被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动”；重组后标的公司人员安排为“自2019年1月1日起，上市公司全面接管标的公司日常经营，有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员，接管标的公司业务”。交易所要求上市公司结合以上重组后人员安排说明评估假设和评估值的合理性。

另外，深交所还对北京茂思的经营模式、财务真实性等多个方面进行了问询，要求御家汇作出说明。《问询函》还对标的公司历次股权转让过程中是否存在股份代持行为，股东或上层权益人是否存在代持行为等问题提出了询问。同时要求上市公司对本次上市公司停牌筹划重大资产重组期间，孟醒、田晖、北京波米与亿元宝通、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和进行股权转让的背景及原因作出说明。

深交所还指出了2018 年和谐成长、励鼎投资、启明融创均存在权益人突击增资或转让的问题，要求此原因及合理性作出说明，以及天津面壁、天津恒纪元、天津歌者等发生执行事务合伙人变更的原因及合理性。

深交所要求御家汇就相关问题做出书面说明，并在2018年10月12日前报送有关说明材料。

面对交易所的22大问询，御家汇会给出怎样的答案呢？第一财经将持续关注。点击查看《问询函》全文

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