西北化工拟与甘肃电投资产置换并向其定增5.58亿股购买水电资产

第一财讯：西北化工（000791.SZ）11月18日晚间披露的重大资产置换及非公开发行股份购买资产预案显示，公司拟以7.44元/股的价格，向甘肃电投发行约5.58亿股，购买其所持水电公司的股权，标的资产预估值约41.50亿元。

11月17日，西北化工及其控股股东西北油漆厂、永新集团与甘肃电投签署了框架协议。西北油漆厂将持有西北化工的39.27%股权无偿划转至甘肃电投，同时甘肃电投以所持的水电资产与西北化工全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由西北化工向甘肃电投非公开发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。

其中，甘肃电投拟注入水电资产包括甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权；甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100%的股权；甘肃西兴能源投资有限公司100%的股权；甘肃双冠水电投资有限公司100%的股权；甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的股权；甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%的股权；甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权；国投甘肃小三峡发电有限公司32.57%的股权。

经初步预估，前项所述水电公司股权净资产预估值约为45.50亿元，西北化工拟置出的资产净值预估值为4.00亿元。

资料显示，西北化工所处行业为化工行业，主营业务利润主要来源于涂料产品销售。西北化工表示，近年来，由于公司历史包袱重，产品竞争力弱，尤其因颜料业务，主业长期处于亏损状态。自2007年以来，公司主要靠政府补贴等非主营收入产生利润，营业外收益占利润总额比重一直维持在100%以上，2010年该比重达138.22%。另一方面，公司的房地产业务缺少土地储备，同时还受到国家政策的限制，未来发展空间十分有限。

因此，公司计划与甘肃电投进行重组，注入盈利能力稳定水电公司的股权，并将原有的油漆涂料业务及房地产业务置换出上市公司。

根据现有的财务资料，甘肃电投拟注入水电资产2010年度实现归属母公司所有者的净利润11093万元，2011年1-10月份实现归属母公司所有者的净利润21926万元。

根据初步盈利预测，预计甘肃电投拟注入水电资产2011年全年实现净利润约1.6亿元，2012年全年实现净利润约1.95亿元。如果本次交易于2012年完成，则公司2012年全年实现净利润将约为1.95亿元。按照发行完成后7.47亿股计算，2012年公司基本每股收益约为0.26元/股。

目前公司2011年1-9月份归属于母公司的净利润为746.03万元，基本每股收益为0.04元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

西北化工目前从事的是油漆涂料行业，本次交易完成后，公司的主营业务将完全变更为水力发电业务。预计甘肃电投将持有公司84.63%的股权（包括甘肃省国资委无偿划转至甘肃电投的西北化工39.27%的股权）。

因筹划重大事项，西北化工自9月23日起连续停牌，停牌前股价为7.72元。公司股票将于21日9：30起恢复交易。