近日，由于拒绝向美国证券交易委员会（SEC）提供工作底稿（working paper），包括“四大”在内的五家审计机构中国成员所再次被SEC起诉，SEC此前开始对9家在美国上市的中国公司潜在不当行为进行调查，过去几个月来努力向这些审计机构获取工作底稿，但是这些审计机构均基于中国法律而拒绝了这一要求。此事件的焦点再次指向国内外监管机构之间的跨境监管问题，以及备受争议的逆向收购（reverse take-off）。为此，《第一财经日报》记者专访了对此颇有研究的英格兰及威尔士会计师公会 (ICAEW：The Institute of Chartered Accountants in England and Wales)大中华区总监黎日忠（James Lee），进一步探讨此事件背后的深层问题。
第一财经日报：部分中国公司通过逆向收购在美国的证券交易所上市，你怎么看待这一现象？
黎日忠：寻求在海外上市的中国公司一般可以分为两类，一类是大型公司，既包括国有企业也包括部分民营企业，这类大企业一般在香港、美国和伦敦进行IPO，在IPO之前他们要获得中国证监会的批准。这些公司在海外上市之后，同样要面对海外监管机构的监管，而海外的规则有时候跟国内的规则很不一样,以审计准则为例，美国的审计师要遵守美国财务会计准则委员会（FASB）指定的准则，而在国际范围内，审计师要遵守国际财务报告准则（IFRS）。虽然并不是所有的国家都接受IFRS，但是世界各国的财务准则正在不断地趋同，这种趋同将使国家之间的资本流动变得更加便利。
另外一类寻求海外上市的公司是小规模的民营企业，他们寻求海外上市的原因有很多，其中一个重要原因是他们在中国国内融资相对困难，而在美国上市的一个相对容易的途径就是逆向收购，且通过逆向收购这种途径在美国上市并不需要获得中国证监会的批准。
日报：SEC如何监管通过逆向收购获得在美上市地位的中国公司？
黎日忠：在公司运行良好的时候，美国证券交易委员会（SEC）并不去调查被逆向收购的公司，这与IPO有很大的不同，而当这些公司出现问题的时候，美国投资者的利益就会受损，然后SEC就会调查这些公司。中国的法律并没有禁止中国公司向国外的监管机构提供必要的财务信息，但是中国的这些公司不愿向SEC提供信息。在此情况下，SEC会选择对这些中国公司的审计机构采取行动以确认审计质量是否合理，无论这些审计机构是“四大”在中国的分支机构还是中国本土的审计机构，SEC会要求相关的审计机构提交他们对这些公司的工作底稿，但是中国法律不允许中国的审计机构将工作底稿提供给外国的监管机构。
日报：如果这种情况发生在欧洲，SEC要求欧洲的审计机构提供工作底稿，这些审计机构会如何处理？
黎日忠：因为只有在这些通过逆向收购上市的公司出现问题并损害投资者利益的情况下，SEC才会进行调查，要求这些公司的审计机构提供工作底稿，但是截至目前，这种情况只是出现在中国，在欧洲还没过出现类似的案例，即使这种情况发生在欧洲，这些审计机构也很有可能会向SEC提供工作底稿，因为欧洲并没有法律禁止审计机构这样做。
日报：你怎么看待公司的内部控制对于避免类似事件所能发挥的作用？
黎日忠：对于中国的公司而言，无论是在国内还是国外上市，都应该改善内部控制来实现长期发展同时满足国内外交易所的要求，因此必须发挥合格人才的优势来提高公司的透明性，并进一步加强必要的信息披露。此外，对于大多数中国国企而言，他们往往通过IPO上市而不是逆向收购，但是如果没有健全的内部控制，公司就很难确定运营中究竟哪里存在问题，这就很容易导致资源浪费，当遇到危机时，即使政府可以救助这些国有企业，但整个经济仍然在遭受损失。
日报：中国国内的证券交易所目前尚未推出国际板，虽然很多中国的公司在欧美上市，但尚未有外国企业在中国国内上市，这是否可以解释中国与外国监管机构就跨境监管合作进程一直缓慢？
黎日忠：当然这也是原因之一，但另外一个重要的原因就是在跨境审计以及调查中涉及的主权问题，任何一个国家都不允许自己主权受到侵犯。对于不同国家的监管者而言，不仅要考虑现在的情况，还要考虑到未来可能发生的事情，虽然现在没有外国企业在中国上市，但是上海证券交易所未来有可能推出国际板，国际板一旦推出就会有外国的企业在中国上市，这些外国企业在中国融资，中国证监会就要确保这些企业运行良好，那么中国的监管者就会寻求外国监管机构的合作，否则中国投资者的利益就会受到损害，因此中国证监会应该将这些因素考虑在内。
日报：在中国开展业务的审计机构如何权衡来自中国法律和SEC的不同要求？
黎日忠：这些审计机构并未向SEC提供工作底稿，虽然他们违反了美国的法律，但这却符合中国法律。面对SEC和中国法律的不同要求，他们只能权衡然后做出比较好的选择。所有的监管机构都应该致力于保护投资者的利益，检查工作底稿只是确认是否存在欺诈的方法之一，当然还有一些其他的方法来确认是否存在欺诈，比如检查资金的来源和去向。而对于不同的监管机构而言，达成一致意见的同时也意味着双方都需要妥协。
日报：SEC已经开始起诉在中国开展业务的部分审计机构，SEC的举动将会带来哪些影响？
黎日忠：最直接的影响是，中国公司在美国上市变得更加困难，除非来自中国公司的审计机构同意提供工作底稿，在美国上市变得更加困难后，中国的公司就不得不寻求其他的途径来获得发展所必需的资金，比如寻求在中国香港、新加坡、伦敦上市等，但是由于这类事件的发生，美国以外的这些交易所很可能对来自中国的公司更加谨慎。
由于不同的监管者之间目前尚未达成有效协议，SEC正在清退通过逆向收购上市的中国公司。任何审计机构如果想要继续审计在美国上市的公司，当SEC提出要求的时候，必须同意向SEC提供工作底稿。否则的话，如何审计在美国上市的中国公司，以及如何审计在美国上市的美国公司在中国所进行的业务都将是一个问题。
日报：长期来看，SEC的政策将对中国企业赴美上市产生什么影响？
黎日忠：这些问题的发生主要还是因为逆向收购，而不是因为IPO，因此现在需要解决的首要问题就是逆向收购。长期来看，这一事件的发生将会使监管机构进一步加强尽职调查义务，加强审计质量，最终将会带来更多的跨境资本流动。
