杭州解百公布重组预案

停牌近半年的杭州解百昨晚发布重组预案称，公司拟向杭州商旅集团（下称“杭州商旅”）发行股份，购买杭州商旅持有的标的公司100%股权；该标的公司全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权。此外，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过8.5亿元的配套资金。

杭州大厦集团公司（下称“杭大集团”）持有杭州大厦60%股权，但杭大集团仍为全民所有制企业，杭州商旅需要对杭大集团进行资产、负债剥离以及改制，改制后的杭大集团作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债；作为备选方案，杭州商旅也可将杭大集团所持杭州大厦60%股权无偿划转给杭州商旅下属其他一家全资子公司，该全资子公司将作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债。

杭州商旅承诺：将于杭州解百召开关于本次交易的第二次董事会前完成前述改制或无偿划转，以使标的公司满足注入上市公司要求。

重组预案指出，本次重组前，杭州解百的实际控制人为杭州市人民政府，重组完成后，杭州市人民政府控制本公司的股权比例进一步增加，仍为公司的实际控制人，因此本次重组不构成借壳上市。

根据有证券从业资格的评估机构提供的初步评估说明，以2012年12月31日为基准日，杭州大厦60%股权对应的净资产账面值为6.82亿元，预估值为26.62亿元，预估增值率为290.62%。根据该预估结果，并以杭州解百5.86元的股票发行价测算，本次重组杭州解百将向杭州商旅发行约4.54亿股。重组完成后，杭州解百的总股本将由3.1亿股增至约7.65亿股。

为提高本次重组整合绩效，杭州解百拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8.5亿元，且不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的杭州解百第七届董事会第十次会议决议公告日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（5.86元）的90%，即不低于5.28元。