五年整体上市路 北海港重组终获批

北海港（000582.SZ）20日晚间发布公告称，公司重大资产重组获得中国证监会核准，至此，计划长达5年之久的整体上市方案终于守得云开见月明。

公告显示，经证监会核准，同意北海港向广西北部湾国际港务集团有限公司（下称“北部湾集团”）以及防城港务集团有限公司分别发行1.74亿股5.16亿股股份，购买相关资产。

北海港的重组计划，即北部湾集团整体上市方案，是出于广西省政府对广西北部湾港口整合重组的战略考虑下的产物。在一波三折这下，现在终于划上圆满句号。

最早于2008年北海港就曾发布资产重组公告，为了整合北部湾港务集团拥有的优质港口资源，提高北海港上市公司的持续盈利能力，拟通过定向增发的方式分别收购北部湾集团持有的防城港70%和钦州港100%的股权，实现北部湾港务集团优质港口资源的整体上市。

然而，其后由于实施非公开发行股份暨重大资产重组的前提条件尚未具备、公司被证监会立案调查尚未结案以及未能在规定时限发出股东会议审议非公开发行股份暨重大资产重组议案的通知等多重因素下，北海港暂停资产重组计划，北部湾集团整体上市的目标自此搁浅。而公告中 “视情况择机启动非公开发行股份暨重大资产重组”也表明了广西国资委关于整合北部湾港口仍旧抱有期望。

2012年，北海港再度发布公告称，公司接到北部湾集团重大资产重组函，拟向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份，分别购买防城港100%股权、北拖57.57%股权和钦州港100%股权，涉及资产主要为港口装卸、堆存相关的核心经营性资产。

而在今年1月11日，北海港接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，其并购重组被暂停审核。

6月，北海港发布调整后的重组方案公告。根据调整后的方案，北海港将取消配套融资，保留发行股份购买资产部分，其中收购资产包括钦州港100%股权、防城港100%股权以及北部湾拖船有限公司57.57%股权，目标资产的交易作价为51.82亿元。

然而，就在北部湾集团谋划借壳北海港达到整体上市目的的同时，一个小插曲再度让市场人士对其产生疑惑。就在北海港1月11日并购重组被暂停审核后， *ST南化16日发布重大事项停牌公告称，因公司实际控制人南宁国资拟筹划重大事项而股票停牌。

其后，根据公告，南宁国资作为*ST南化的实际控制人，与北部湾集团签订股权划转协议，同意将其持有的南化集团 100%的股权无偿划转给北部湾集团持有。股权划转完成后，南宁国资不再持有南化集团 100%的股权，即不再间接持有南化股份32%股权，但仍通过其控股子公司南宁产业投资有限责任公司间接持有*ST南化2.1%的股权。鉴于南化股份与北部湾都属于广西国资委，“重组失败后再借壳*ST南化”的呼声时而想起。

针对这一事件，业内人士对《第一财经日报》记者表示，如果北部湾重组失败，想借由*ST南化再次达到整体上市目的，理论上这样操作涉及的权益人较多，其繁琐程度不低于正常IPO。而这种国资的划转不一定就是最终的操作，壳资源价值陡升的今天，待价而沽也是一种可能。

同时，业内人士称，也有可能计划通过股权质押，获得一定的现金流，补充公司资金流动性，但具体还要看企业本身的财务情况才能确定。

不管过程如何曲折，目前北海港重组方案已尘埃落定，北部湾集团借壳以整体上市的计划圆满达成。股票市场方面，年初至今，北海港股价涨幅31.69%，截至昨日收盘，报收12.30元/股。