3月30日，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（下称“迈瑞医疗”）提交了更新的预披露招股说明书（下称“招股书”，下同），继续其冲击创业板的IPO之路。迈瑞医疗在过去几年实现了业绩的高速增长，也描绘了一幅美好蓝图：老龄化社会对医疗器械需求不断增加。不过，贸易战剑拔弩张，海外收入占总收入近一半的迈瑞医疗，其前景让人担忧。
另一方面，三年前曾经在美国私有化退市的迈瑞医疗，这次在IPO上市中，高估值对投资者来说是一个比较大的风险。另一方面，迈瑞医疗的商誉和无形资产共占净资产近三分之一，过去频繁的并购活动，让这些资产存在大幅减值的风险。
海外收入占近半壁江山
招股书称，迈瑞医疗主要从事医疗器械的研发、制造、营销及服务。历经多年的发展，公司已经成为中国最大、全球领先的医疗器械以及解决方案供应商。公司总部设在中国深圳，在北美、欧洲、亚洲、非洲、拉美等地区的超过30个国家设有40家境外子公司；在国内设有17家子公司，超过40家分支机构，形成了庞大的全球化研发、营销及服务网络。
迈瑞医疗本次拟公开发行不超过1.22亿股，发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于八个项目：包括光明生产基地扩建项目、南京迈瑞外科产品制造中心建设项目、信息系统建设项目等。上述项目总投资额66.26亿元，预计使用募集资金净额63.4亿元。
经过多年市场布局与开拓，公司产品已经出口至190多个国家和地区。报告期内，公司境外销售收入分别为43.04亿元、45.16亿元和51.43亿元，占当期营业收入的比例分别为53.72%、50.00%和46.02%。公司未来发展很大程度取决于国际市场的拓展情况。其中，2017年公司产品对北美市场出口达到14.56亿元，占营业收入的13.03%。
“公司已经在海外市场开拓方面取得了较好的业绩并积累了丰富的经验，未来将持续投入营销资源并进行品牌推广。但是由于海外市场存在政治、经济、贸易政策、汇率变化等不确定因素，对公司管理能力提出了更高的要求。”除了这里称为“不确定因素”以外，迈瑞医疗在招股书中，并未提及贸易战对公司具体经营的影响。
对此，深圳某券商保荐代表人向第一财经记者表示，关于贸易战的潜在影响，是拟上市公司的风险因素之一，以后每家出口占一定比例的上市公司，在招股书中可能需要更详细的风险提示。
贸易战影响几何？
贸易争端对迈瑞医疗究竟影响几何，业内人士都觉得迈瑞医疗近年来产品销售形势不错，不过贸易战潜在影响目前尚不明朗。
“目前，全球主要的医疗器械进口国都已经加入世界贸易组织或与我国签有互惠贸易协定。在相关贸易协定的框架下，公司产品的主要进口国在进口政策方面对中国的医疗器械未设置贸易壁垒和限制，也未曾与中国就医疗器械产品发生过重大的贸易争端或贸易摩擦。”迈瑞医疗招股书作出如此表述。
深圳一位医药行业分析师向第一财经记者表示，迈瑞产品主要是治病救人用，如果未来关税大幅提高，对于美国等海外患者来说医疗成本也会提高，不过目前来看影响不大；目前来看迈瑞医疗在国内国际的增长形势都不错，销售任务大多可以提前完成。
申万宏源医疗行业分析师杜舟表示，2017年上半年我国医疗器械出口总额为102亿美元，其中对美出口28亿美元。中国对美国的医药医疗行业出口总体的体量小，并且主要存在于原料药及低端医疗器械耗材行业，其中一部分还采取贴牌合作销售模式。
“中长期看，美国对中国医药生物及医疗器械行业提升关税的贸易战，醉翁之意不在“现在”，而为了打击“未来”中国的医药产业升级及出口。对美器械出口占比较重的企业也需要重点关注风险。”杜舟称。此外，中国对美国进口药物及器械的潜在可能的政策变化，加上中国自身医药企业创新能力及产品质量的提升，也许会加速国产优质产品进口替代的进程。
光大证券医疗器械行业研究报告也称，市场对于中美贸易摩擦的担忧引发大跌，风险偏好急剧下降。贸易摩擦主要对出口占比较高的科技制造企业影响较大，尤其是大量出口到美国的科技制造企业可能面临经营决策的重大调整。
商誉、无形资产占净资产近三分之一
招股书称，迈瑞医疗曾在发展过程中进行多次并购，主要包括收购美国Datascope的监护业务、Zonare、武汉德骼拜尔、深迈瑞科技、北京普利生及上海长岛等。根据《企业会计准则》，上述并购为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。
迈瑞医疗称：“并购是公司的成长策略之一，公司在过去数年进行了多起并购。2008年，公司并购美国Datascope 的监护业务；2011年至2013 年，公司并购深迈瑞科技、苏州惠生、浙江格林蓝德、长沙天地人、杭州光典、武汉德骼拜尔、上海医光、Zonare、Ulco、北京普利生；2014年，公司并购上海长岛。”
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为13.14亿元、13.89亿元和13.20亿元，占资产总额的比例分别为10.63%、10.71%和9.15%。占资产总额的比例分别为10.63%、10.71%和9.15%。这些商誉资产组合包括：生命信息与支持产品、医学影像产品、体外诊断产品等。其中，生命信息与支持产品主要系收购Datascope监护业务、深迈瑞科技及Ulco 时产生；医学影像产品主要系收购Zonare 时产生；体外诊断产品主要系收购苏州惠生、长沙天地人、北京普利生及上海长岛时产生。
然而，截至2017年底，迈瑞医疗股东权益合计为66.54亿元，也就是说2017年底的商誉占据净资产的19.8%，逼近相关要求“红线”。另外，公司无形资产主要由土地使用权、电脑软件及信息系统、非专利技术、商标权、客户关系等构成。报告期各期末，无形资产账面价值分别为8.9亿元、8.38亿元和8.49亿元，占资产总额的比例分别为7.20%、6.47%和5.88%。
由此可见在2017年底，商誉和无形资产合共占迈瑞医疗净资产的近三分之一。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条显示：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。不过迈瑞医疗需要登录的创业板，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》并没有这一项规定。
2017年年底，上海悉地工程设计顾问股份有限公司（首发）未通过，其中商誉和无形资产的会计处理，很可能是这家公司无法通过的重要原因。发审委称：“发行人申报材料后，存在对报告期内财务报表进行调整的情况，2017年对报告期内的财务报表进行调整后，2016年末商誉和无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例由调整前的22.24%调整为19.46%。并要求发行人回答，财务报表的上述调整是否是为了符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。”
对此上述问题，保荐代表人表示，过去旧的会计准则里面商誉是属于无形资产的，现在把两者分开看待了，然而两者加起来还是最好不要超过两成；其实创业板并没有对无形资产和商誉的相关规定，这也可能是迈瑞医疗选择创业板上市的关键原因。既然商誉跟无形资产占比都这么高，那么根据谨慎性原则，迈瑞医疗可以考虑做更多的拨备，不过这会对公司利润有所影响，可能影响募集资金数额。
